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搜狐宣布了长友私有化的最终合并计划

发布时间:2020-05-15 07:05:03

搜狐及其间接全资子公司搜狐签署的合并协议和计划(以下简称合并协议)。搜狐(游戏)有限公司(以下简称搜狐游戏)于2020年1月24日成立,是搜狐游戏畅游网的直接全资子公司。有限公司(以下简称长友并购公司)和长友公司(以下简称长友)(纳斯达克:Cyou)根据合并协议和计划(以下简称合并协议)的有关规定,搜狐及其间接全资子公司长友并购和长友已签署并向开曼公司登记处提交了合并计划的最终版本(以下简称合并计划)。.

根据合并计划,搜狐将收购其不属于合并的所有流通股(以下简称长友合并)。在长友合并时,长友并购公司将并入长友,自2020年4月17日起生效(以下简称生效时间),合并后长友将成为本次合并的现有公司。

根据合并计划的规定,合并生效时,(i)畅游届时已发行且存续的非搜狐持有股份(搜狐持有股份以下称例外股份)a类普通股将被注销,以换取每股获发5.4美元不计息现金的权利;(ii)且畅游届时存续且不代表例外股份的每一股美国存托股票(一股美国存托股票代表两股a类普通股)将被注销,以换取每股存托股票获发10.8美元不计息现金的权利(需要减去0.05美元ads注销费用及其他可能的费用)。根据合并协议的规定,合并生效时,(i)根据畅游股权激励计划发行、存续且可立即行权以购买畅游a类普通股的每份期权(以下称可行权期权)将被注销,可行权期权持有人有权获发一定数额的现金,金额由5.4美元与可行权期权所适用的行权价格的差额(如5.4美元高于此行权价格),乘以该可行权期权可购买的a类普通股股数确定;(ii)根据畅游股权激励计划发行、存续且尚不可行权购买畅游a类普通股的期权(以下称不可行权期权)将继续存续,并根据生效时畅游实际管理以上不可行权期权所适用的畅游股权激励计划和奖励协议,在合并生效后继续存续并计算行权日期。

由于长友并购持有长友所有已发行股份和现有股份90%以上的表决权,根据《开曼群岛公司法》第233(7)条,长友并购公司的合并将采用法定的简易合并程序,合并后长友将成为本次长友并购的存续公司。长友股东无需批准合并。

如果长友合并生效后完成,长友将成为搜狐直接或间接拥有的全资私营公司。长友的美国存托股票将不再在纳斯达克全球精选市场上市,长友的美国存托股票计划将终止。

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